2026年1月、下請法は「中小受託取引適正化法（通称：取適法）」へと改正・施行されます。
建設業では「工事の下請は対象外」という理解が先行しがちですが、資材・設計・外注役務・運送といった周辺取引は対象になり得ます。
本記事では、建設業者が最も迷いやすい適用範囲の線引きを軸に、施工管理が巻き込まれやすい実務対応までを網羅的に解説します。

建設業で「適用される取引／されない取引」の線引き

結論から言うと、建設工事の請負（工事の再委託）自体は原則として取適法の対象外です。
ただし、同じ建設業者でも、委託の中身によっては取適法が適用されます。

建設工事の下請（工事の再委託）は原則「取適法の対象外」

建物や土木構造物を完成させるための工事請負は、基本的に建設業法の領域です。
元請が下請に工事の一部を再委託する場合、取引の公正性や契約管理は建設業法の枠組みで判断されます。

ただし、建設業者でも「資材」「設計・図面」「外注役務」「運送」で対象になる

一方で、工事そのものではない委託は注意が必要です。
たとえば以下は取適法の対象になり得ます。

• 資材・部材・プレファブの製造委託
• 設計図・施工図・BIMモデルの情報成果物作成委託
• 測量・調査・各種BPOなどの役務提供委託
• 2026年から新設される特定運送委託

誤解が多い理由（建設業法と取適法が交差するポイント）

誤解の原因は、「業種で判断してしまう」点にあります。
正しくは業種ではなく、委託の内容（取引類型）で判断します。
この整理は、公正取引委員会や中小企業庁の解説でも繰り返し示されています。

取適法（中小受託取引適正化法）とは？下請法から何が変わる

取適法は、従来の下請法をアップデートし、価格転嫁と取引の透明性を高めるための改正です。

法律名・用語の変更（親事業者→委託事業者 など）

上下関係を想起させる用語は見直され、

• 親事業者 → 委託事業者
• 下請事業者 → 中小受託事業者

と整理されます。

適用対象の拡大（資本金基準＋従業員基準の追加）

従来の資本金基準に加え、従業員数基準が追加されました。
「資本金が小さいから対象外」とは言えなくなります。

新たな禁止行為（協議に応じない一方的な代金決定など）

見積を根拠に価格協議を求められたのに、
「値上げの話なら受けない」と協議自体を拒否する行為はNGになります。

手形払い等の規制強化

手形払いは原則禁止。
電子記録債権なども、「満額を期日までに得られない」ものは問題視されます。

対象取引に「特定運送委託」が追加（2026年から）

建設現場への納品に伴う配送の外注も、条件次第で対象になります。

【最重要】適用範囲の考え方：取引類型×当事者基準で判定する

取適法の適用判断で最も重要なのは、
「建設業かどうか」ではなく、「何を委託している取引なのか」という視点です。
ここを取り違えると、対象外だと思っていた取引が、実は取適法違反になるという事態が起こります。

判断は、次の2ステップで行います。

ステップ1：取引類型で見る（何を委託しているか）

まず確認すべきは、委託の中身＝取引類型です。
建設業であっても、次のような取引は工事請負とは別物として扱われます。

ここでのポイントは、
「工事の一部かどうか」ではなく、「成果物や役務の提供を目的とした委託かどうか」で切り分けることです。

ステップ2：当事者の規模で見る（誰と誰の取引か）

次に確認するのが、委託側・受託側の規模です。

取適法では、

• 資本金基準
• 従業員数基準

のいずれか一方でも条件を満たせば、適用対象になります。

つまり、

「相手が個人事業主だから大丈夫」

「うちは資本金が小さいから関係ない」

といった判断は通用しません。

とくに建設業では、

• 小規模な設計事務所
• 一人〜数名規模の測量会社
• 個人・少人数の外注先

との取引が多く、気づかないうちに適用条件を満たしているケースが非常に多いのが実情です。

「業種ではなく“委託の中身”で判断」するのが鉄則

施工管理が最もハマりやすい落とし穴は、
「建設業だから、下請法（取適法）は全部関係ない」という思い込みです。

実務では、次のような誤解が頻発します。

• 工事に関係しているから全部「工事請負」だと思ってしまう
• 一式契約にしているから、法令は建設業法だけだと考えてしまう
• 現場指示ベースで動いているため、委託の性質を整理していない

しかし、法律上は
「工事」なのか、「成果物・役務の委託」なのかで、適用されるルールが分かれます。

特に施工管理は、

• 設計外注
• 図面修正
• 調査・検査
• 納品に伴う配送

といったグレーになりやすい委託の起点になりやすいため、
「これは工事か？それとも委託か？」と一段立ち止まって考える視点が不可欠です。

業種名ではなく、委託内容そのものを見る。
これが、取適法対応で最も重要な実務感覚です。

実務対応① 契約・発注の整備（施工管理が守るべき書面）

発注時に明示すべき条件

• 業務範囲
• 納期・検収方法
• 代金・支払期日

口頭・LINE指示が増えるほど危ない

後追いでも文書化（電子可）を徹底します。

変更・追加は「別発注」で整理

設計変更や追加運送は、別発注・追補契約が安全です。

実務対応② 支払条件と資金繰り（サイト・手形・電記の見直し）

支払期日の基本

受領日から60日以内が原則です。

手形・電記のリスク

満額を期日までに得られない手段はNGになりやすくなります。

協力会社に説明できる条件整理

支払条件はテンプレ化し、説明可能な状態にします。

実務対応③ 価格協議と「記録」の作り方

NGになり得る行為

• 協議拒否
• 説明不足
• 一方的な代金決定

見積を受けたら残すもの

協議メモ・根拠資料・決定プロセスを保存します。

現場で回る基本フロー

見積 → 協議 → 合意 → 発注 → 変更 → 検収 → 支払

違反するとどうなる？（行政対応・企業リスク・現場への波及）

取適法は「罰金が出るかどうか」だけの話ではありません。
一度指摘を受けると、会社全体・現場実務・人の採用まで連鎖的に影響します。

勧告・公表の影響（数字より“信用”が削られる）

取適法に違反した場合、状況に応じて指導・助言・勧告が行われます。
特に重いのが、勧告と社名公表です。

社名が公表されると、次のような影響が現実的に起こります。

• 元請・発注者からのコンプライアンス評価の低下
• 新規取引・JV参加時の事前チェックで不利になる
• 金融機関・保証会社からのリスク評価の悪化
• 求職者から「法令違反企業」と見られ、採用が一気に難しくなる

特に建設業では、
「現場は問題なく回っているのに、バックオフィス由来の法令違反で信用を落とす」
というケースが最もダメージが大きくなりがちです。

「現場の慣習」が問題化しやすい理由

取適法で問題にされやすいのは、
現場では当たり前だった運用です。

たとえば、

• 口頭やLINEで発注し、書面を後回しにしている
• 「今回もこの金額で」と価格を据え置いている
• 忙しいからと、価格協議の要請を後回し・スルーしている
• 手形や実質的な長期サイトの支払いが残っている

これらは現場感覚では「昔から普通」でも、
法的には「協議に応じない一方的な代金決定」や「支払条件の不適正」として問題になります。

重要なのは、
悪意があったかどうかは、ほぼ関係ないという点です。

「知らなかった」「慣例だった」「忙しかった」
→ いずれも免責理由にはなりません。

現場・施工管理への波及リスク

違反が問題化すると、
施工管理が直接責められるケースも少なくありません。

• 「誰がその外注を指示したのか」
• 「なぜ価格協議の記録がないのか」
• 「なぜ支払条件を把握していなかったのか」

といった形で、
現場判断の積み重ねが、後から検証対象になります。

だからこそ、

• 発注内容の整理
• 協議の有無の記録
• 変更・追加の書面化

を「自分を守るため」に残すことが重要です。

よくある質問（FAQ）

制度は「知って終わり」にしない。施工管理の実務でどう使うか？

取適法は、条文や概要を知っただけでは現場では守れません。
実際に迷うのは、次のような場面です。

• これは工事？それとも委託？
• この外注、書面はどこまで必要？
• 価格協議って、何を残せば十分？
• 支払サイト、どこまでなら安全？

こうした施工管理のリアルな判断ポイントは、
制度解説だけではなかなか見えてきません。

施工管理チャンネルMAGAZINEでは、

• 建設業×法改正（取適法・建設業法・インボイス等）
• 現場・調達・バックオフィスが交差する実務論点
• 「グレーになりやすい判断」をどう切るか

といったテーマを、施工管理目線で深掘りしています。

まとめ：2026年までにやるべきチェックリスト（施工管理向け）

• 工事／工事以外の委託を切り分ける
• 注文書・契約書を電磁前提で整備
• 支払期日・手形の見直し
• 価格協議の記録化